Опцион — это официально обещанное сотруднику право через определенный срок купить акции компании-работодателя по заранее установленной стоимости. Если в заявленный период человек не реализовал данное право, оно прекращается.
Такая программа финансового стимулирования эффективности труда предполагает, что владельцы бизнеса резервируют опционный пул (часть акций компании). Его учитывают при определении долей акционеров от суммарного числа выпущенных акций. Это позволяет не пересчитывать доли при выделении новых опционов.
Опционы должны быть не спонтанными обещаниями, а официальной программой, которая утверждена руководством и зафиксирована в локальных документах компании. Зачастую размер опциона напрямую привязан к системе оплаты труда, т. е. количество акций, которые можно будет приобрести работнику, высчитывается исходя из его суммарной зарплаты за год.
Как правило, опционы предназначаются наиболее ценным сотрудникам: топ-менеджерам компании, разработчикам выпускаемого ею продукта (инженерам, технологам и пр.), сотрудникам отдела продаж. Однако возможно включение в стимулирующую программу и другого персонала — все зависит от специфики бизнеса и решения фаундеров. Кроме того, опционы нередко предлагаются адвайзерам (консультантам), которые не входят в штат компании.
Благодаря опционному стимулированию максимально повышается заинтересованность ключевых сотрудников в результате своего труда и успехе компании в целом — у них появляется так называемый менталитет собственника. В результате растет конкурентоспособность бизнеса. Особенно важен такой потенциал для стартапов, ведь они не в состоянии конкурировать с корпорациями по уровню заработной платы для персонала, а опционы позволяют заинтересовать хороших специалистов потенциальными выгодами.

В мировой бизнес-практике существует два типа стандартных мотивировочных программ для сотрудников с использованием акций компании.
Первый тип — реальный опцион. Это классическая схема поощрений. При ее использовании наиболее ценным для компании (ключевым) сотрудникам, чтобы эффективно их замотивировать, дается право в перспективе стать акционерами. Эффективные работники смогут приобрести ценные бумаги предприятия на четко сформулированных условиях — через определенное время по заранее оговоренной цене.
Второй тип — фантомный опцион. В этом варианте предполагается выплата вознаграждений ключевым сотрудникам через определенный срок непрерывной работы в компании. Размер таких поощрений обуславливается курсовой ценой акций. Работник, участвующий в опционной программе, фактически получает сумму, которая равна разнице между стоимостью опциона на момент его выдачи и ценой на дату реализации.

Для российского бизнеса опционные программы — сравнительно новый формат, пока слабо адаптированный к законодательству РФ. Согласно совместному отчету независимого издания о технологиях и бизнесе Rusbase и британской аудиторско-консалтинговой компании Ernst & Young от 2014 года, ситуация с программами финансовой мотивации через опционы в России такова:

• 22 % опрошенных компаний их применяют;
• 50 % планируют ввести;
• 32 % не задумывались над этим;
• 32 % опасаются трудностей внедрения опционов;
• 32 % не видят в них необходимости.

Важно учитывать, что 68 % российских компаний являются обществами с ограниченной ответственностью, а такой тип бизнеса плохо подходит для применения опционных программ. Причин тому несколько, назовем лишь три основных.
ООО не может дольше 1 года владеть своими долями. Это не позволяет выделить из уставного капитала общества опционный пул на длительный период.
Права миноритариев ООО довольно широки, из-за чего основатели общества и фаундеры не хотят давать сотрудникам те же полномочия, которыми обладают сами.
Преимущественное право и согласие на отчуждение долей в уставном капитале снижают для самих миноритариев привлекательность доли в ООО.
Устранить эти причины может корпоративный договор, позволяющий участникам бизнеса выработать приемлемые условия.

Сложно не значит невозможно. Этот принцип касается и внедрения опционных программ мотивации в структуру деятельности ООО. Решением задачи может стать корпоративный договор, где зафиксировано увеличение уставного капитала компании на конкретных условиях в пользу ценных сотрудников.
Кроме того, договор должен содержать пункты, которые позволят нужным образом адаптировать положения российского корпоративного права, не нарушая его и учитывая стандартные для мировой бизнес-практики условия опционных программ.
Для внедрения данной мотивационной системы в конкретной компании следует действовать поэтапно.
Разработать текст корпоративного договора, содержащий подробное описание опционной программы. Действующие участники ООО (основатели, инвесторы) должны проголосовать за увеличение уставного капитала в пользу сотрудников (выделение долей) на определенных условиях и подписать корпоративный договор.
Обеспечить присоединение сотрудников к опционной программе. Для этого составляется специальное соглашение, в котором фиксируются индивидуальные условия для работников, которым предлагается опцион. С каждым из этих сотрудников заключается договор с общей частью (стандартными условиями) и персонифицированной (конкретными индивидуальными условиями).
Опционный пул, т. е. часть акций, которые смогут выкупать ключевые сотрудники при ряде условий, как правило, равен 10 % от стандартного размера уставного капитала ООО (10 000 рублей). Однако это не обязательно, компания может выделить иную сумму, с размерами которой согласны действующие члены общества.
Индивидуальными условиями для владельцев опционов являются:
возможный размер доли в капитале компании;
график вестинга (перехода акций в собственность сотрудника);
заранее определенная стоимость выкупа долей.
Среди условий участия в опционной программе может быть требование непрерывной работы в течение определенного периода. Если человек увольняется до его истечения по собственному решению, аннулируется право такого сотрудника на выкуп акций ООО.

Существует несколько альтернатив корпоративному договору, позволяющих применять опционные программы в России. У каждого варианта имеются плюсы и минусы.
Фантомные (виртуальные) опционы. Это поощрительные выплаты, размеры которых как бы приравнены к дивидендам от владения акциями. Такие премии действительно могут мотивировать. Однако на любые выплаты работодателя сотруднику начисляются взносы в социальные фонды, что на 30 % повышает расходы компании на такие поощрения. Значит, есть сомнения в выгодности фантомных аукционов для ООО. С точки зрения сотрудников, минус такого формата — отсутствие реальной вовлеченности в бизнес, ведь человек не становится акционером ни при каких условиях. Это может рождать недоверие к работодателю.
Обещание фаундера. Один из участников ООО номинально выделяет из своей доли опционный пул, сообщив это сотрудникам или оформив обязательство юридически через колл-опцион. Но такая схема может быть невыгодна самому фаундеру, ведь опционы выделяются только из его пакета акций. Кроме того, схема с обещанием плохо масштабируется, по ней удается замотивировать не более 2–3 работников.
Создание SPV в иностранной юрисдикции. Холдинг (ГК) специально создает за рубежом «дочку» (она и есть SPV). В эту дочернюю компанию, зарегистрированную в иностранной юрисдикции, отчуждается доля уставного капитала холдинга. Затем SPV заключает опционные договоры с ценными сотрудниками холдинга, руководствуясь правовой системой страны регистрации. Но реализация такой схемы требует больших финансовых затрат и повышает налоговые риски. Сотрудникам подобная система поощрений может казаться непонятной и из-за этого демотивировать.
Создание корпорации изначально за рубежом. Компания регистрируется в иностранной юрисдикции, но ведет бизнес в России, открыв там свои офисы. Сотрудники этих подразделений могут получать опционы по праву страны регистрации. Такой мотивационный формат не подходит для локального бизнеса.
Зная особенности альтернативных опционных систем, вам будет проще выбрать формат для своей компании.